案情回顾

H怡公司向T润公司购买各类涂料。2021年11月30日,张盛向T润公司出具欠条，载明欠款1065400元。张盛在欠条上签名。后H怡公司退还部分货物，尚欠货款997000元未支付。另查明，张盛、唐静洁于2011年3月23日登记结婚，二人系H怡公司股东，H怡公司成立于2019年8月30日，张盛出资60万元，唐静洁出资40万元，出资时间为2038年12月31日，张盛为公司执行董事、法定代表人，唐静洁为公司监事。张盛庭审中陈述，张盛在公司管生产，唐静洁不参与公司经营，她在横林镇政府环保科工作，是正式员工，她有固定工作。H怡公司已经拆迁，不经营了。张盛还提交了未附会计凭证的2021年度公司银行存款明细账，其中有大量张盛从公司支取、转入的款项往来。

审理判决

法院认为，关于H怡公司作为夫妻公司是否系实质上的一人公司，进而类推适用一人公司举证责任倒置之规定。夫妻公司在特定情形下，可认定为实质上的一人公司。如存在夫妻一方是“挂名股东”的情形，则可认定该夫妻公司与法律规定的一人公司并无实质区别，可类推适用一人公司的举证责任规定，当实际经营管理公司的夫或妻一方无法证明其财产未与公司财产混同的，应由其对公司债务承担连带清偿责任。对于挂名的配偶一方，在法定财产制的情形下，基于夫妻财产的共有属性，应对另一方的个人债务承担连带清偿责任，也即意味着夫妻两人均须对公司债务承担连带清偿责任。在约定财产制的情形下，如债权人对此不知情，则一方不能以其是“挂名股东”，没有享受到实际投资利益，对抗善意债权人，其仍要承担连带之责。如债权人知情，则对抗力产生，其可免责。本案中，唐静洁有其他固定工作，不参与H怡公司的经营，仅是“挂名股东”，故可类推适用《公司法》第六十三条的规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给被告张盛。H怡公司仅提供了2021年度未附任何会计凭证的银行存款明细，公司账册缺乏完整性、系统性和真实性，鉴于H怡公司并未建立规范的财务会计制度，保留完整的会计凭证，财务支付记录缺失，股东张盛个人账户与公司存在大量款项往来等，应推定张盛个人财产与公司财产存在混同，张盛应对H怡公司的案涉债务承担连带清偿责任。此外，因张盛与唐静洁并未提供夫妻约定财产制的证据，故应认定系法定财产制。基于夫妻财产的共有属性，唐静洁应对张盛的个人债务承担连带清偿责任。

法官提醒

仅以公司股东系夫妻进而直接认定为一人公司，并无充分的法律依据。但夫妻公司不能径行认定为一人公司，并不意味着当存在夫妻财产与公司财产混同前提下，债权人无计可施，其当然适用《公司法》第二十条第三款的规定，通过法人人格否认来让夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任，毕竟该条款规定在《公司法》总则部分，对于各类型的公司具有涵摄效力，即使不属于一人公司，不能适用《公司法》第六十三条的规定，也可以适用第二十条的规定。

夫妻公司在特定情形下，可认定为实质上的一人公司。应当考虑的因素包括夫妻财产的归属性、夫妻意志的统一性、债权人的善意性。1.夫妻财产的归属性基本可区分为法定财产制和约定财产制这两类，即夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益在法定财产制下应归夫妻共同所有，在约定财产制下则“各归其主”。2.夫妻意志的统一性是指夫妻一方系挂名股东，不参与公司经营管理，公司决策取决于另一方的意志，导致公司内部缺乏有效的监督与制衡。3.债权人的善意性是指债权人知道或应当知道夫妻内部约定财产分别所有。如存在夫妻一方是“挂名股东”的情形，则可认定该夫妻公司与法律规定的一人公司并无实质区别，可类推适用一人公司的举证责任规定，当实际经营管理公司的夫或妻一方无法证明其财产未与公司财产混同的，应由其对公司债务承担连带清偿责任。对于挂名的配偶一方，在法定财产制的情形下，基于夫妻财产的共有属性，应对另一方的个人债务承担连带清偿责任，也即意味着夫妻两人均须对公司债务承担连带清偿责任。在约定财产制的情形下，如债权人对此不知情，则一方不能以其是“挂名股东”，没有享受到实际投资利益，对抗善意债权人，其仍要承担连带之责。如债权人知情，则对抗力产生，其可免责。如夫妻两个股东均实际参与公司经营管理，则不能以法定财产制或债权人对约定财产制不知情为由，当然认定公司系一人公司，此时仍应将其看作是一般性公司，适用《公司法》第二十条第三款规定，应由债权人承担举证责任。一旦认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实成立，则不论滥用权利的是夫或妻或夫妻两人，在法定财产制和在约定财产制但债权人为善意的情形下，夫妻均应对公司债务承担连带责任，说理同上。如系约定财产制，债权人对此知情，则产生相应的对抗力，没有滥用股东权利的夫妻一方，无须担责。